Consiglio di amministrazione di una società (note di studio)
Leggi questo articolo per conoscere il Consiglio di amministrazione di una società. Dopo aver letto questo articolo imparerai a conoscere: 1. Origine del Consiglio di Amministrazione 2. Organizzazione del Consiglio di Amministrazione 3. Squalifica 4. Funzioni 5. Nomina 6. Numero 7. Remunerazione 8. Membri 9. Attività 10. Funzioni di Inizio pagina Gestione 11. Poteri 12. Compiti.
Origine del consiglio di amministrazione:
Il controllo della gestione aziendale e la definizione delle politiche aziendali è solitamente la funzione legale di un piccolo gruppo di persone del Consiglio di amministrazione.
Una delle prime società con un Consiglio di amministrazione è stata fondata in Portogallo nel 1441 - La Lagos Co.
Era una società per azioni, per il commercio marittimo, il suo principale oggetto era il commercio di schiavi. Il re del Portogallo, che era un importante azionista della compagnia, nominò due direttori, i restanti furono eletti dagli azionisti che erano principalmente mercanti ebrei.
In Inghilterra, il termine "governatore" e "vice governatori" erano stati applicati dalle corporazioni medievali al presidente e ai membri, rispettivamente, dei loro organi di governo e questa pratica è stata seguita nel caso delle prime società noleggiate come la Compagnia delle Indie Orientali che è stato istituito nel 1600 dalla Royal Charter.
Non è stato fino alla fine del 17 ° secolo che il termine "registi" era comunemente usato in Inghilterra al posto della prima espressione di primo assistente o assistente governatore.
Nei primi tempi delle società per azioni, prima che la gestione diventasse tanto complessa come oggi e la conduzione degli affari fosse relativamente semplice, furono gli stessi amministratori a gestire effettivamente la società, la maggior parte dei quali erano preoccupazioni familiari, praticamente partnership, che avevano ha adottato l'incorporazione come forma conveniente per evitare la responsabilità illimitata associata alla forma di organizzazione proprietaria.
Questi direttori frequentavano gli affari quotidiani della compagnia e prendevano parte alla maggior parte delle questioni, grandi o piccole. Dovevano nominare impiegati retribuiti per compiti tecnici e amministrativi, ma gestivano la gestione da soli.
Fu molto più tardi che affidarono la gestione ad altro personale manageriale poiché la rapida crescita dell'impresa corporativa portò a crescenti difficoltà nella gestione di un'organizzazione così complessa.
Gradualmente il Consiglio di amministrazione ha lasciato le effettive funzioni dirigenziali e gestionali al personale retribuito e si è limitato a prendere decisioni su importanti problemi relativi alla supervisione generale della gestione e delle politiche aziendali generali.
Con la crescita delle grandi corporazioni anche questo divenne difficile, tanto che gran parte degli affari del Consiglio fu affidata a comitati speciali. La delega delle funzioni di direttore si è evoluta per necessità. La funzione primaria del direttore è quella di dirigere mentre la corretta funzione di gestione è quella di attuare in modo efficiente la politica decisa dal Consiglio.
Il Consiglio di amministrazione sarebbe nella posizione migliore per prendere una visione ampia e imparziale delle operazioni della società nel suo insieme senza indebita enfasi su qualsiasi particolare reparto dell'organizzazione, a condizione che la composizione del consiglio di amministrazione non abbia una maggioranza pesante di dirigenti ufficiali della compagnia.
La politica dovrebbe provenire dalla Board Room e il Consiglio dovrebbe essere costituito da una proporzione equilibrata di direttori "interni" o esecutivi e "esterni" o "non esecutivi", selezionati per la loro saggezza, conoscenza specialistica, esperienza, prestigio. e contatti utili.
A meno che non vi sia questo equilibrio ben proporzionato tra amministratori esterni e direttori esecutivi, la decisione del Consiglio può pendere troppo in una direzione, ad esempio se gli amministratori esecutivi sono in larga maggioranza, il loro entusiasmo può farli decidere a favore di un'impresa non redditizia che, se osservati oggettivamente da tutti gli angoli da registi esterni, rivelerebbe le ripercussioni di imbarcarsi in una impresa mal concepita.
Se, tuttavia, il Consiglio comprende totalmente o sostanzialmente degli estranei, essi potrebbero non avere nelle loro mani il tatto e il polso dell'organizzazione e quindi ostacolare involontariamente l'iniziativa di dirigenti capaci e privare la società di un progetto redditizio. Il Consiglio di amministrazione è l'organo di massimo livello responsabile per l'attuazione degli obiettivi di un'impresa.
Si può dire che le funzioni del Consiglio di amministrazione sono fiduciarie e imprenditoriali come distinte dall'esecutivo. Il consiglio d'amministrazione funge da amministratore fiduciario per il buon funzionamento dell'impresa e tale fiducia è detenuta per un gruppo di persone, gli azionisti.
Peter Drucker, l'autorità sulla gestione, sostiene un Consiglio con una maggioranza pronunciata di estranei in quanto sarebbe in grado di vedere la società nel suo complesso, essendo essi stessi distaccati dalle operazioni. È probabile che queste persone vedano le cose in una luce diversa dalla direzione e, a patto che non siano nominati dirigenti, temerariamente non saranno d'accordo con la direzione quando necessario.
Per rendere possibile tale consiglio indipendente e non una finzione giuridica, è necessario fornire al Consiglio incentivi finanziari sufficienti, altrimenti persone di alto livello e status potrebbero non essere disposte ad accettare incarichi di amministrazione nella società media.
Nella selezione di membri esterni del consiglio di amministrazione, la pratica in India tra piccole società private consiste nell'includere il consulente legale della famiglia e le mogli dei principali azionisti, mentre nel caso di grandi aziende pubbliche c'è una tendenza crescente oggi a nominare dottori commercialisti affermati, membri di spicco della professione legale e dei magnati del business.
Organizzazione del Consiglio di amministrazione:
Una società è una persona artificiale, non ha una forma fisica e deve agire attraverso l'agenzia di persone fisiche. L'autorità suprema di una società sono i suoi azionisti che agiscono attraverso un'assemblea generale. Poiché le assemblee generali sono poche e distanti tra loro, il diritto di gestire gli affari della società è affidato al Consiglio di amministrazione del supremo esecutivo.
In altre parole, una società agisce attraverso il Consiglio di amministrazione. Il Consiglio è la massima autorità esecutiva in tutti gli affari della società. La legge sulle società prevede tre categorie di persone che possono gestire gli affari della società: direttori, amministratori delegati e manager.
Il Consiglio di amministrazione è un comitato composto da diversi rappresentanti eletti noti come direttori. Un regista non ha potere eccetto su questioni che gli sono specificamente delegate. I poteri conferiti agli amministratori devono essere esercitati da essi collettivamente nelle riunioni del consiglio di amministrazione. Le funzioni del Consiglio comprendono sia funzioni statutarie che funzioni esecutive.
I primi amministratori sono nominati dai promotori o possono essere nominati nello Statuto. Se non nominati o nominati, i firmatari del Memorandum sono considerati amministratori fino alla elezione dei primi amministratori all'assemblea generale.
Una persona non può essere nominata direttore (gli amministratori nominati tecnici o governativi sono eccezioni) a meno che non detenga azioni di qualificazione indicate nello Statuto. Le azioni di qualificazione - se non sono detenute al momento della nomina - devono essere acquisite entro due mesi dalla nomina a direttore.
Squalifica dei direttori:
Le seguenti persone sono squalificate per essere nominate come amministratori:
(i) persone di mente non sana,
(ii) insolventi non scaricati,
(iii) persone condannate e imprigionate per almeno 6 mesi nel corso dei cinque anni precedenti,
(iv) Defaulters di tutti i soldi su azioni
(v) Fraudolenti dichiarati dal tribunale e
(vi) Persone in possesso di più di 20 incarichi di amministrazione di società pubbliche.
Come già accennato, il Consiglio di amministrazione è la massima autorità esecutiva nella gestione aziendale. Ha due serie di poteri esecutivi e poteri statutari. I poteri statutari derivano da due fonti: lo statuto e la legge sulle società.
Funzioni dei direttori:
1. Per agire come trustee:
La funzione più importante del Consiglio di amministrazione è l'amministrazione fiduciaria. Nel ruolo di fiduciario, gli amministratori devono occuparsi degli interessi degli azionisti da una parte e degli interessi dei consumatori, dei lavoratori, dei fornitori e della comunità dall'altra.
Esistono quattro modi in cui la Commissione scarica le sue funzioni di amministrazione fiduciaria:
(i) Processo decisionale originale,
(ii) Confermando le decisioni esecutive,
(iii) Counselling con l'amministratore delegato e i suoi subordinati e
(iv) Rivedendo le attività passate e le azioni proposte.
2. Determinare gli obiettivi e le politiche:
Gli obiettivi sono gli obiettivi per i quali un'azienda è costituita. Il Consiglio formula politiche in termini generali e definisce le principali politiche della società. Questi obiettivi e queste politiche sono le linee guida per i dirigenti dell'azienda.
Secondo EFL Brech, le funzioni del Consiglio sono tre:
(i) Determinare la politica e verificare i progressi verso la sua realizzazione,
(ii) per garantire che gli obblighi legali della società siano eseguiti e
(iii) Vigilare sugli interessi finanziari degli azionisti.
3. Selezionare Top Executive e altri dipendenti:
Il Consiglio di amministrazione è tenuto a selezionare l'amministratore delegato che può essere l'amministratore delegato o il direttore. L'Amministratore Delegato, a sua volta, seleziona i subordinati soggetti all'approvazione del Consiglio. Il Consiglio nomina inoltre tutti i dirigenti della società, tra cui Presidente, Direttore Generale, Revisore dei Conti, Solicitor, Amministratori Aggiuntivi, Direttori Alternativi e altri.
4. Approvare budget e programmi:
L'Amministratore Delegato come Amministratore Delegato o Direttore Generale con l'aiuto di altri dirigenti prepara preventivamente budget e programmi di lavoro e lo pone per approvazione al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio approva i budget e i programmi dopo aver esaminato le loro economie e diseconomie.
5. Valutare le prestazioni esecutive:
È una funzione importante del consiglio di amministrazione valutare l'andamento dell'azienda. Il consiglio di amministrazione deve verificare se il lavoro procede secondo gli obiettivi, i piani, le politiche, i programmi e i budget. È compito del Board vedere che i dirigenti gestiscono l'azienda in modo efficiente.
Il consiglio di amministrazione valuta i risultati effettivi rispetto agli standard di budget. Il budget è la base del controllo. Le funzioni di controllo del consiglio sono essenziali per salvaguardare gli interessi degli azionisti.
6. Per dichiarare il dividendo:
Il Consiglio deve decidere quanti profitti della società dovrebbero essere distribuiti come dividendi agli azionisti e quanto dovrebbe essere conservato come riserva nell'interesse dell'azienda. Il Consiglio paga il tasso del dividendo dopo aver considerato i seguenti fattori: accantonamento per ammortamenti, crediti inesigibili, creazione di riserve, accantonamenti per nuovi progetti, futuri impegni finanziari.
Il Consiglio ha dovuto bilanciare gli interessi degli azionisti che si aspettano rendimenti regolari ed equi sul loro investimento da un lato e la crescita dell'azienda dall'altro.
7. Per emettere titoli aggiuntivi:
La finanza è essenziale per la sopravvivenza e la crescita degli affari. È compito del Consiglio assicurare i finanziamenti necessari. Ulteriori fondi della società possono essere raccolti da ulteriori emissioni di azioni e obbligazioni. L'emissione di nuovi titoli deve essere approvata dalla società in assemblea generale.
Secondo il Companies Act, l'ulteriore emissione di titoli che è anche nota come la giusta questione deve essere offerta agli azionisti esistenti su base pro-rata. Se gli azionisti esistenti rifiutano di prendere tali azioni, il Consiglio può assegnare tali azioni ad altri.
8. Per delegare l'autorità:
È compito del Consiglio delegare l'autorità al comitato esecutivo di amministratori, amministratori delegati, segretari e altri e assumere l'autorità del personale quando lasciano gli uffici.
9. Per eseguire funzioni statutarie:
Il Consiglio è tenuto a emettere prospetto o dichiarazione in sostituzione del prospetto, a assegnare, trasferire e rinunciare alle azioni secondo le regole. Il Consiglio di amministrazione è inoltre tenuto a mantenere i conti, a tenere diversi tipi di riunioni aziendali, presentare i rendimenti al Registro delle società e pagare la tassa sulle società.
10. Per fornire lo sviluppo della gestione:
Per il continuo successo della società, sarebbe compito del Consiglio sviluppare i futuri dirigenti dall'interno avviando opportuni programmi di sviluppo esecutivo, formazione, delega di autorità, ecc.
11. Per porre domande e suggerimenti:
Essendo distaccato dai dettagli operativi dell'azienda, il Consiglio di amministrazione può avere una visione ampia degli affari della società attraverso la ricerca di domande e suggerimenti luminosi, che guideranno la società a marciare avanti nonostante i cambiamenti del tempo. Mettere domande e dare suggerimenti fornisce al team di gestione una visione ampia e immaginativa per il team di gestione.
Nomina dei direttori:
I primi amministratori sono nominati dai promotori o sono nominati nello Statuto. Se non nominati o nominati, i firmatari del Memorandum sono considerati amministratori fino alla elezione dei primi amministratori all'assemblea generale. Ogni direttore deve essere eletto con una risoluzione separata e solo un individuo può essere un regista.
Il Consiglio può occupare un posto vacante o nominare direttori aggiuntivi o supplenti, a condizione che il numero totale rimanga entro il limite massimo stabilito negli articoli. Il governo centrale. è inoltre autorizzato a nominare amministratori. A volte gli articoli autorizzano istituti finanziari o titolari di obbligazioni a nominare amministratori nel consiglio di amministrazione. Una persona non può essere nominata amministratore a meno che non detenga le azioni di qualificazione indicate nello Statuto (amministratori tecnici o nominati dal governo come eccezioni).
Per garantire che la gestione delle aziende non cadesse nelle mani di persone indesiderabili, il Companies Act ha squalificato le seguenti persone da nominare come amministratori:
(i) persone di mente non sana,
(ii) insolventi non scaricati,
(iii) persone condannate e imprigionate per almeno 6 mesi nel corso dei cinque anni precedenti,
(iv) Defaulters di tutti i soldi su azioni,
(v) Fraudolenti dichiarati dal tribunale e
(vi) Persone in possesso di più di 20 incarichi di amministrazione di società pubbliche.
Un direttore dovrà liberare il suo ufficio se:
(i) non riesce a ottenere le quote di qualificazione entro il tempo prescritto,
(ii) si assenta da tre riunioni consiliari consecutive o per un periodo di tre mesi, a seconda di quale periodo è più lungo,
(iii) Non riesce a pagare il denaro per le chiamate entro sei mesi,
(iv) accetta qualsiasi prestito, garanzia o sicurezza per un prestito dalla società senza l'approvazione del Governo Centrale.,
(y) Non riesce a rivelare al Consiglio di amministrazione il suo interesse per qualsiasi contratto stipulato con la società, diventa pazzo o insolvente, viene condannato per un qualsiasi reato per un periodo di reclusione di sei mesi, è dichiarato fraudolento dalla Corte.
Numero di direttori:
Ogni società pubblica è obbligata per legge ad avere almeno tre amministratori e ogni società privata deve avere almeno due amministratori. Il numero massimo è solitamente determinato dagli articoli. Soggetto a questo minimo, la società può, con risoluzione ordinaria, aumentare o ridurre il numero degli amministratori. Qualsiasi aumento oltre il massimo può essere fatto solo con l'approvazione del governo centrale.
In un consiglio di amministrazione possono esserci due tipi di amministratori, amministratori in pensione, che sono pensionati a rotazione e amministratori non dimissionari, nominati dai titolari di obbligazioni e dal governo. in alcuni casi. I dirigenti uscenti possono essere nominati nuovamente, a meno che non siano squalificati. Questi amministratori sono eletti dagli azionisti in assemblea sulla base di una delibera separata per ciascun amministratore.
Inoltre, il Consiglio ha il potere di nominare ulteriori amministratori per il funzionamento fino alla data della prossima assemblea generale o dei direttori alternativi in sostituzione di quelli assenti dallo Stato per un periodo di tre mesi o più e di coprire i posti vacanti occasionali della direzione causati da morte, incapacità fisica o altre disabilità.
Del numero totale di registi, i due terzi devono ritirarsi a rotazione. Un terzo di questi due terzi deve andare in pensione ad ogni riunione generale annuale. I direttori uscenti sono in genere idonei per la rielezione e sono quasi sempre rieletti.
Rappresentanza di minoranza:
La minoranza può essere rappresentata nel consiglio di amministrazione adottando il principio di rappresentanza proporzionale basato sul sistema del voto cumulativo o di singoli voti trasferibili. Il governo centrale. può anche impedire l'oppressione agli azionisti di minoranza nominando due ulteriori amministratori.
Riunioni del Consiglio:
Una riunione del consiglio di amministrazione di ogni società deve essere tenuta almeno una volta ogni tre mesi e almeno quattro di tali riunioni devono essere tenute ogni anno. Un incontro è un raduno di alcune persone con una precedente comunicazione per la transazione di alcuni affari legali attraverso il passaggio di risoluzioni. Un avviso di ogni riunione del Consiglio deve essere consegnato a ciascun direttore.
Il quorum per la riunione del Consiglio è pari a un terzo del numero totale di registi o di due direttori, a seconda di quale dei due è maggiore. Le decisioni della riunione del consiglio di amministrazione vengono prese sulla base del voto a maggioranza in merito a questioni di routine, ma la decisione su questioni di politica di vitale importanza richiede l'unanimità. Se una decisione è presa a maggioranza, è obbligatorio registrare nel verbale i nomi degli amministratori che hanno votato contro la risoluzione.
Tutte le riunioni del Consiglio devono essere tenute durante l'orario lavorativo in un giorno che non è un giorno festivo. Se una riunione non può essere trattenuta per mancanza di quorum, l'incontro dovrebbe essere aggiornato allo stesso giorno della settimana successiva e nel caso in cui tale giorno sia un giorno festivo, il giorno successivo e se anche questo è un giorno festivo, quindi su un giorno lavorativo successivo. Se alla riunione aggiornata non è presente il quorum richiesto, i membri presenti alla riunione sarebbero il quorum e l'attività sarebbe trattata.
Per consentire ai membri della società di esercitare un certo grado di controllo e di esprimere le loro opinioni sul funzionamento della società, la legge prevede lo svolgimento delle proprie riunioni. Esistono tre tipi di riunioni dei membri e sono noti come riunioni generali. Questi sono: Assemblea Statutaria, Assemblea Generale Annuale e Assemblea Generale Straordinaria.
L'assemblea statutaria è la prima assemblea generale che è tenuta a tenere una società pubblica entro un periodo non inferiore a un mese e non superiore a sei mesi dalla data in cui la società ha il diritto di iniziare la propria attività. Lo scopo principale di questo incontro è di dare ai membri un'idea generale dei progressi fatti dalla compagnia sin dalla sua formazione.
L'Assemblea generale annuale è un'assemblea generale dei membri della società che deve essere tenuta ogni anno e non devono trascorrere più di 15 mesi tra la data di un'Assemblea generale annuale e quella successiva. Ma la prima Assemblea Generale Annuale può essere tenuta entro 18 mesi dalla data di costituzione della società e la società non ha bisogno di tenere alcuna Assemblea Generale Annuale nell'anno della sua costituzione o dell'anno successivo.
Un'assemblea generale straordinaria è una riunione dei membri della società, solitamente chiamata dai direttori per la transazione di alcune attività speciali o urgenti che devono essere fatte prima della prossima assemblea generale annuale.
Remunerazione degli amministratori:
Un amministratore non è un dipendente della società e in assenza di un accordo speciale non ha diritto ad alcuna remunerazione per i suoi servizi. Coloro che dirigono la politica di una società sono tenuti, sia dalla legge che dall'opinione pubblica, ad agire nel migliore interesse della società e ad astenersi dal cercare vantaggi e profitti personali speciali a spese della società. Sono responsabili delle prestazioni dell'azienda e quindi devono essere adeguatamente risarciti.
È solito compensare tutti gli amministratori, dirigenti o meno, per le loro attività. Il metodo di retribuzione è solitamente a titolo di una commissione per partecipare alle riunioni del Consiglio. Gli amministratori che svolgono anche funzioni manageriali come amministratore delegato o direttore generale ricevono in aggiunta per il loro lavoro speciale retribuzioni separate e talvolta un compenso speciale viene corrisposto al Presidente del Consiglio di amministrazione.
La remunerazione degli amministratori, dell'amministratore delegato, degli amministratori di tutti i tempi è disciplinata dalle Sezioni 198 e 309 del Companies Act. La remunerazione manageriale complessiva spettante agli amministratori o ai dirigenti non deve superare l'11% degli utili netti della società. Ma se in qualsiasi esercizio la società non ha profitti o i suoi profitti sono inadeguati, nessuna remunerazione deve essere pagata a nessun direttore o dirigente senza previa approvazione del governo centrale.
Un amministratore può ricevere un compenso a titolo di una commissione per ogni riunione del Consiglio o di un comitato dello stesso, a cui partecipa. Un amministratore che sia per tutto il tempo nell'impiego della società o di un amministratore delegato può essere retribuito con un pagamento mensile o con una percentuale specifica degli utili netti della società. Un amministratore o amministratore delegato a tempo pieno non può ricevere più del 5% degli utili netti per uno di questi registi e più del 10% per tutti insieme.
Se un amministratore riceve come compenso una somma superiore alle percentuali sopra indicate, dovrà rimborsarlo alla società. Qualsiasi aumento della retribuzione di qualsiasi amministratore può essere effettuato solo con l'approvazione del governo centrale.
La remunerazione degli amministratori di una società pubblica e di una società privata che è una controllata di una società pubblica può essere determinata solo dagli articoli della società o da una risoluzione dell'ente generale o se gli articoli lo richiedono in una risoluzione speciale e gli stessi amministratori non possono fissare la remunerazione di tutti o di qualcuno di loro.
Con un emendamento è previsto che la remunerazione spettante a qualsiasi amministratore di questo tipo sia comprensiva della remunerazione spettante a tale amministratore per i servizi resi da lui in qualsivoglia altra veste, salvo nel caso di servizi resi di carattere professionale, a condizione che l'amministratore possegga la qualifica necessaria per l'esercizio della professione.
Poiché i benefici marginali o le prerogative come l'affitto senza alloggio, l'assistenza medica gratuita ecc., Rientrano nel significato delle sezioni 198 e 309, possono essere forniti solo sotto l'autorità degli articoli o della risoluzione dell'assemblea generale.
La remunerazione degli amministratori può essere pagata con capitale se non ci sono profitti. Poiché la remunerazione degli amministratori è una spesa, non dipende dall'esistenza di profitti. Esiste una clausola espressa nel Companies Act per il pagamento della retribuzione, non superiore a Rs. 50.000 in caso di assenza o inadeguatezza dei profitti.
Membri del Consiglio:
Il Consiglio di amministrazione è l'organo più in alto della società. Drucker ha giustamente sottolineato che il Consiglio deve fornire una guida alla società. Per svolgere le sue funzioni manageriali deve essere propriamente costituito.
Il numero dei membri del consiglio di amministrazione varierà ovviamente in base alla natura dell'attività, soggetta al minimo stabilito dalla legge: tre nel caso di una società pubblica e due nel caso di una società privata. Il numero massimo di amministratori è 12 senza l'approvazione del governo centrale. Naturalmente una grande azienda avrà bisogno di una tavola grande e una piccola azienda di una piccola tavola. Per quanto possibile diversi gruppi di azionisti dovrebbero essere rappresentati su di esso. Dovrebbe anche includere alcune persone con speciali conoscenze e formazione aziendali.
Il Consiglio è composto da due tipi di direttori: direttori interni ed esterni. I direttori interni o esecutivi sono dirigenti a tempo pieno e tendono a rappresentare le opinioni della direzione. Gli amministratori esterni o non esecutivi sono generalmente amministratori a tempo parziale che non hanno alcuna associazione con la società oltre che come amministratori.
I registi esterni sono solitamente attratti da diversi percorsi di vita, ma principalmente avvocati, banchieri e uomini d'affari riempiono la maggior parte dei posti. Sono scelti a causa di alcune conoscenze o abilità speciali che sono in grado di contribuire a vantaggio dell'azienda. Ci dovrebbe essere un giusto equilibrio tra direttori interni ed esterni.
Mandato di ufficio:
I direttori non dovrebbero rimanere in carica a lungo, perché in tal caso si svilupperebbero interessi acquisiti. Dovrebbero essere costretti a ritirarsi a rotazione. Ad ogni Assemblea generale annuale, almeno due terzi del numero totale di amministratori di una società pubblica o di una sua controllata possono andare in pensione a rotazione. Un terzo di questi direttori uscenti si ritira dall'incarico ad ogni riunione generale annuale.
Funzioni del top management:
Il top management che rappresenta il Consiglio di amministrazione e l'amministratore delegato a tempo pieno è coinvolto nelle seguenti dodici responsabilità:
1. Determinazione degli obiettivi aziendali.
2. Pianificazione a lungo raggio per raggiungere gli obiettivi.
3. Istituzione di politiche di base per attuare i piani a lungo raggio.
4. Sviluppo di una struttura organizzativa e sua continua modifica per adeguarsi ai piani futuri.
5. Coordinamento delle attività dell'impresa.
6. Selezione di personale qualificato per posizioni chiave.
7. Predisposizione per un flusso continuo di personale qualificato.
8. Adozione di efficaci mezzi di controllo.
9. Definizione di obiettivi a breve termine.
10. Valutazione dei risultati complessivi e prestazioni attuali.
11. Applicazione di misure correttive in quanto le prestazioni non raggiungono gli obiettivi prefissati.
12. Gestione prudente del reddito aziendale, cioè quella parte del reddito disponibile per l'azione discrezionale.
Le funzioni del top management sono state raggruppate da Litterer in tre classi:
(i) Processo decisionale:
Fanno tutte le decisioni di base che impegnano le risorse e la direzione dell'azienda.
(ii) Monitoraggio:
Hanno il compito di cercare che il lavoro stia progredendo in sintonia con gli obiettivi stabiliti e l'assegnazione fatta. Possono essere istituiti sistemi di controllo per fornire informazioni pertinenti e altri possono essere sottoposti all'obbligo del top management.
(iii) Collegamento con gli estranei:
Il top management collega l'organizzazione e il suo ambiente a questioni come l'acquisizione di risorse di base e viene ritenuto responsabile da altre parti (Governo o Pubblico) per l'adempimento degli obblighi.
Poteri di amministrazione :
Precedentemente l'organo principale della società era considerato l'assemblea generale, essendo il Consiglio di amministrazione considerato semplicemente come agenti o dipendenti della società soggetti ai dettami dell'assemblea generale.
Oggi, i direttori hanno smesso di essere considerati semplici agenti della società, il concetto moderno è che sia i membri in assemblea generale che il Consiglio di amministrazione sono organi primari della società e che i poteri dell'azienda sono divisi tra questi due organi .
Il controllo finale viene mantenuto dall'assemblea generale. Questo controllo, tuttavia, può essere esercitato solo attraverso i suoi poteri di modifica degli articoli, eliminando alcuni dei poteri degli amministratori e rimuovendo i direttori e sostituendo altri a loro piacimento.
Fino a quando tale controllo non viene esercitato, tuttavia, gli amministratori possono ignorare i desideri e le istruzioni dei membri in quelle materie che non sono specificamente riservate all'assemblea generale né per statuto né per lo Statuto. Quindi, i poteri residuati sono con i direttori.
Un amministratore non ha il potere di agire a titolo personale a meno che non sia investito dell'autorità a farlo dal Consiglio di amministrazione oa meno che gli articoli gli forniscano alcun potere. Pertanto, i diritti e i poteri degli amministratori ai sensi del Companies Act significano i diritti e i poteri del Consiglio di amministrazione.
I poteri generali del Consiglio sono espressamente citati nella Sezione 291. Questa sezione ha sancito il riconoscimento statutario del principio secondo il quale, fatte salve le specifiche eccezioni, gli amministratori della società in quanto organo direttivo hanno il diritto di esercitare tutti i poteri della società. La legge specifica anche alcuni poteri che possono essere esercitati dal consiglio solo in una riunione del consiglio di amministrazione.
Questi riguardano:
(i) Potere di effettuare chiamate verso gli azionisti in relazione a denaro non pagato delle loro azioni,
(ii) Potere di emettere obbligazioni,
(iii) Potere di investire i fondi della società,
(iv) Potere di concedere prestiti.
Tali poteri possono essere delegati dal Consiglio all'amministratore delegato, al dirigente o a qualsiasi altro dirigente principale della società. Ci sono vari altri poteri che sono specificatamente conferiti agli amministratori per statuto. Poiché gli amministratori hanno una posizione fiduciaria nei confronti della loro società, un direttore non deve essere posto in una posizione in cui la sua azione sia influenzata da motivi personali o in cui i suoi doveri e interessi personali possano entrare in conflitto.
Pertanto, quando un direttore o una società in cui un amministratore è interessato stipula un contratto con la società, è necessario il consenso del consiglio di amministrazione. Per la nomina di una persona come amministratore delegato o dirigente che è già amministratore delegato o dirigente di un'altra società, è necessario il consenso unanime del Consiglio.
Un altro potere attribuito in modo specifico agli amministratori è il potere di investire in azioni e obbligazioni di un'altra società dello stesso gruppo.
Il potere viene conferito al Consiglio di amministrazione per nominare il primo revisore contabile o revisore contabile di una società entro un mese dalla data di registrazione della società e anche per occupare qualsiasi posto vacante nell'ufficio di un revisore dei conti a condizione che tale vacanza non sia causata dalle dimissioni di l'auditor.
Il potere più importante conferito al Consiglio di amministrazione è il potere della sovrintendenza e del controllo sovrastante di direttori o dirigenti ai quali può essere affidata la gestione degli affari della società. Un altro potere importante conferito agli amministratori è quello di portare avanti l'attività della società quando si ritiene che i principali funzionari della società abbiano lasciato l'incarico o siano stati rimossi o sospesi dall'incarico.
Gli articoli della maggior parte delle società di solito prevedono l'assegnazione, il trasferimento e la confisca delle azioni. Gli articoli possono anche dare assoluta discrezione agli amministratori di rifiutare la registrazione dei trasferimenti, nel qual caso, se gli amministratori usano la loro discrezione, la Corte non interferirà a meno che non sia provato che gli amministratori hanno agito in malafede. In India un appello al governo centrale. è disponibile contro il rifiuto di registrare un trasferimento.
Poiché un azionista non ha alcun diritto di ispezionare i libri contabili della società, è normale che il Consiglio di amministrazione stabilisca di volta in volta se e in quale misura ea quali condizioni debbano essere aperti i libri contabili della società. al controllo degli azionisti.
Il potere di formulare una raccomandazione in merito alla capitalizzazione degli utili o al pagamento di un dividendo o di dichiarare un acconto sul dividendo e di mettere da parte gli utili tali importi che ritengono idonei come riservati per contingenti futuri è di solito conferito agli amministratori dallo Statuto. .
Il potere di dichiarare dividendi è di norma attribuito agli azionisti anche se non vi è nulla nella legge che impedisca il potere di dichiarare che i dividendi sono conferiti dagli articoli nei soli amministratori.
Altri poteri che di solito sono conferiti agli amministratori dagli articoli sono:
(i) Potere di convocare l'assemblea generale.
(ii) Potere di fornire la custodia del sigillo.
(iii) Potere di autorizzare con una risoluzione del Consiglio l'apposizione del sigillo su qualsiasi strumento e
(iv) Potere di riempire i posti vacanti casuali sul tabellone.
Poteri soggetti all'approvazione del governo centrale .:
Al fine di portare la gestione sotto il controllo diretto del governo centrale. varie sezioni della legge in materia di personale dirigente che comportano risoluzioni del consiglio di amministrazione devono essere sanzionate dal governo centrale. Pertanto, qualsiasi delibera approvata dal Consiglio di amministrazione che modifica una disposizione relativa alla nomina o al rinnovo di un dirigente o di un amministratore a tempo pieno o di un amministratore non soggetto a ritiro a rotazione non ha effetto se non approvata dal Governo centrale.
Analogamente, la nomina di un amministratore delegato o di un amministratore a tempo pieno o una delibera che aumenta la remunerazione di un amministratore compreso un dirigente o un amministratore a tempo pieno, la nomina da parte del Consiglio di un dirigente o di un amministratore a tempo pieno a una remunerazione superiore alla remunerazione che tale ufficio precedentemente portato con sé, non è efficace se non approvato dal governo centrale.
Poteri soggetti all'approvazione degli azionisti:
Al fine di tutelare gli interessi degli azionisti, la legge impone restrizioni ai poteri del consiglio di amministrazione esigendo in determinati casi il consenso della società in assemblea generale per l'esercizio di tali poteri.
Pertanto, nel caso di una società costituita per lavorare in un'impresa, i direttori sono vietati senza la sanzione dell'assemblea generale, dal trasferimento della responsabilità della propria attività a un altro operatore o allo smaltimento di tutta l'impresa o di una qualsiasi delle sue imprese, dal rimettere o dare il tempo di pagamento di un debito dovuto da un amministratore, dall'investire in titoli diversi da quelli fiduciari, dall'indennizzo ricevuto dall'acquisizione obbligatoria di tutta l'impresa della società o dal prendere a prestito denaro in eccesso rispetto al capitale versato della società e riserve libere in modo che la società possa continuare ad essere in una posizione solvibile.
Poteri da esercitare collettivamente:
I poteri degli amministratori, siano essi stabiliti dallo statuto o dagli articoli, devono essere esercitati da questi ultimi collettivamente e non individualmente, a differenza dei partner, poiché la società ha diritto a beneficiare della saggezza e dell'esperienza degli amministratori. Ne consegue, pertanto, che un singolo amministratore o un comitato di amministratori non ha alcun potere di agire in alcun modo per la società o di interferire nella gestione della società a meno che tali poteri non siano stati delegati a tale persona o comitato dal Consiglio.
Gli amministratori di solito esercitano i loro poteri nelle riunioni del Consiglio che devono essere debitamente convocate. Diversamente dal caso delle riunioni di società in cui le norme procedurali dettagliate sono stabilite dalla carta, dallo statuto o dagli articoli, il Consiglio di amministrazione generalmente fissa le proprie regole di procedura, note come "Ordini permanenti" per lo svolgimento delle proprie riunioni soggette a le disposizioni dello statuto e gli articoli della società.
Diritti degli amministratori esercitabili singolarmente:
Anche se i poteri conferiti agli amministratori dalla legge o dallo statuto sono esercitabili da loro collettivamente in quanto consiglio e non individualmente, tranne quando un amministratore è stato specificamente autorizzato a farlo ci sono determinati diritti prescritti dalla legge che sono esercitabili dagli amministratori individualmente.
Questi includono il diritto di ispezionare i libri contabili, il diritto di ricevere l'avviso delle riunioni del Consiglio, il diritto in merito al passaggio delle risoluzioni da parte di una circolare ogniqualvolta; il regista ha diritto a ricevere la bozza di risoluzione corredata degli eventuali documenti necessari, se del caso, il diritto alla quota di seduta di ogni riunione frequentata come previsto dallo Statuto, il diritto di presentare una dichiarazione scritta e di averla inviata ai membri del società a spese della società e per essere ascoltata oralmente nel corso della riunione in cui è proposta la risoluzione di rimozione degli amministratori e il diritto al risarcimento per la perdita di ufficio soggetto a determinate condizioni statutarie.
Doveri dei direttori:
Coloro che dirigono la politica di una società sono tenuti sia dalla legge che dall'opinione pubblica ad agire nel migliore interesse della società e ad astenersi dal cercare vantaggi e profitti personali speciali a spese della società.
La posizione legale degli amministratori è stata descritta come quella dei fiduciari e degli agenti: fiduciari del denaro e della proprietà dell'azienda; agenti nelle transazioni che stipulano per conto dell'azienda.
La natura dei doveri dei direttori deve essere considerata sulla base di questi due concetti che sono così interconnessi. Nella loro qualità di agenti, gli amministratori devono agire collettivamente come un Consiglio e gli atti di singoli amministratori non possono vincolare la società, ma il dovere di buona fede è dovuto alla società da ciascun amministratore individualmente. Allo stesso modo, i fiduciari sono tenuti ad agire congiuntamente, ma ciascun fiduciario si trova in una posizione fiduciaria nei confronti del cestuiso di fiducia.
Un rapporto fiduciario implica il dovere di buona fede e per quanto riguarda questo dovere si applica anche ai fiduciari, quindi in questo senso gli amministratori possono essere descritti come trustee. Sono considerati come trustee in relazione al patrimonio della società che è venuto in loro mani.
Sebbene i direttori non possano essere amministratori fiduciari, sarebbero responsabili per violazione della fiducia se abusano dei loro poteri di impiegare i fondi della società. I direttori sono anche fiduciari dei poteri loro conferiti. Non possono escogitare di esercitare i loro poteri in un modo che potrebbe essere in conflitto con i loro doveri.
Ci si aspetta che i direttori lavorino con ragionevole cautela e non si prevede che gli "uomini puramente commerciali" portino con sé qualifiche speciali per il loro ufficio. Ciò che è richiesto non è una continua attenzione agli affari della società, perché gli amministratori non sono tenuti a partecipare a ogni riunione degli amministratori e non fa parte del dovere del direttore di prendere parte a tutte le transazioni che sono prese in considerazione in una riunione del consiglio. La negligenza o l'omissione di partecipare alle riunioni non equivale a trascurare un dovere che dovrebbe essere svolto in tali riunioni.
Nello svolgimento delle proprie mansioni, i direttori devono mostrare una ragionevole attenzione. Quando gli amministratori non riescono ad esercitare le dovute cautele e la società subisce una perdita, gli amministratori sono tenuti a risarcire tale perdita. Non dipende dal fatto che gli amministratori siano remunerati o meno in modo che anche gli amministratori che servono la società senza compenso siano così soggetti a responsabilità.
Ai sensi della legge sulle società, il numero totale di incarichi di amministratore può essere limitato a 20, fatte salve alcune eccezioni.
Il Companies Act, quindi, impone i seguenti obblighi agli amministratori:
(i) Ogni amministratore di una società, direttamente o indirettamente, interessato a un contratto con la società, deve dichiarare la natura del proprio interesse alla riunione del Consiglio di amministrazione.
(ii) Ogni direttore, entro 20 giorni dalla sua nomina a tale ufficio, divulga alla società le indicazioni di cui alla sezione 303 (1), ovvero nome, cognome, indirizzo, nazionalità, professione e se ricopre la carica di amministratore delegato, manager o segretario, i particolari di tale ufficio da lui detenuti.
